El gobierno de los bancos

Alberto Etchegaray

El fin de año trae de regalo una nueva realidad para los bancos: la SBIF dictó un conjunto de normas orientadas a profundizar y mejorar las prácticas de sus gobiernos corporativos. En términos conceptuales, es una norma de alcances más ambiciosos que los buscados por la SVS al dictar su norma de gobierno corporativo para emisores de oferta pública. ¿Por qué? Porque la de la SVS obliga solo a revelar al mercado el tipo de prácticas que tiene cada compañía y a explicar en caso de no adopción. La dictada por la SBIF, en cambio, es de carácter obligatorio para los bancos y no da espacio para los disensos.

Las nuevas obligaciones exigibles para los bancos están alineadas con buenas prácticas internacionales. Será, en muchos sentidos, un gran avance en la calidad de funcionamiento institucional, de fortalecimiento de las instancias de control del riesgo de esas entidades y de transparencia en su información corporativa al mercado. Pero hay que reconocer también que algunas obligaciones contenidas en estas normas pueden traer aparejadas dificultades en su implementación.

Comento dos materias en donde se pueden observar esas dificultades.

Primero, establece como obligación del directorio el que apruebe un plan estratégico para el banco, y que al hacerlo debe considerar no solo los intereses de los accionistas sino “del público en general”. Un mandato no sencillo de cumplir porque, como sabemos, la ley de sociedad anónima mandata a los directores a velar por el interés de los accionistas y pudiere ocurrir que éstos no estén alineados con los intereses del “público en general”, grupo que ni siquiera puede entenderse como el de los clientes del banco sino en una concepción mucho más amplia, con todas las dificultades para dimensionar los alcances en sus intereses. Por eso la gran pregunta es qué parámetros utilizarán los directorios para cumplir con esta obligación… y que parámetros usará la SBIF para fiscalizarlos.

Segundo, establece obligaciones especiales para el presidente del directorio. A las ya conocidas obligaciones de fijar el procedimiento para el trabajo del directorio y organizar la agenda de trabajo, se agregan también las de “asegurar el suficiente y oportuno flujo de información a todos los miembros del directorio” y “asegurar el contenido completo y fidedigno de las deliberaciones y acuerdos del directorio en las actas”. Estas dos últimas obligaciones personales, creo, pueden tener insospechadas implicancias para la responsabilidad personal de los presidentes de directorio frente a situaciones irregulares o de fraude por parte del banco. Porque aquí la pregunta es cómo determinar los alcances de “suficiencia” y “oportunidad” en la información que debe “asegurar” el presidente al resto del directorio. Si ya se ha hecho más difícil y gravoso ser director de sociedad anónima, ni qué decir de lo complejo que será ahora ejercer el rol de presidente de directorio de banco.

Como ve, una nueva realidad regulatoria que con seguridad tendrá bastante ocupados a los directorios de los bancos durante 2014.